关于收购西藏俊龙矿业有限公司100%股权

并涉及矿业权的公告

郴州市金贵银业股份有限公司收购西藏俊龙矿业有限公司100%股权已获公司2017年7月11日召开的第三届董事会第三十四次会议审议通过，现将收购事宜公告如下：

l 交易内容：本项目收购金额为38,000万元，公司以自有资金和专项贷款支付本次交易对价，收购后金贵银业将持有俊龙矿业100%股权，俊龙矿业将成为公司全资子公司。俊龙矿业持有西藏自治区国土资源厅颁发的西藏自治区墨竹工卡县笛给铅矿区铅多金属矿详查探矿权（探矿权证号：T54120090602030860）、西藏自治区墨竹工卡县邦达铜矿普查探矿权（探矿权证号：T54120090502028467）。

l 本次交易已经标的公司股东会决议通过，本次交易无需由公司股东大会审议。

l 此次收购事项以现金及银行贷款的方式支付，不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

l 交易风险：

1、鉴于公司投资矿业企业与公司主营业务虽属于上下游关系，但仍存在差异，因此本次交易具有一定的投资风险；

2、目标公司矿业权价值和开发效益存在不确定性，资源储量预估值与实际值可能存在差异的风险，基础储量与实际可采储量可能存在差异的风险；

3、标的公司目前持有的是探矿权，取得采矿权还需有关部门审核批准，矿产资源可能尚不具备开采条件的风险；

4、安全生产和环境保护、铅锌银等有色金属价格波动、产业政策等风险。

l 矿业权权属及其限制或者争议情况

本次收购事项涉及的矿业权为俊龙矿业合法取得并持有，权属清晰，不存在质押、查封、冻结、诉讼等权利限制或权利争议的情形。

l 探矿权价款缴纳情况

根据西藏自治区国土资源厅2015年8月26日出具的《关于西藏拉萨市墨竹工卡县笛给铅多金属矿详查探矿权不存在矿权价款缴纳的复函》（藏国土资复[2015]149号），不存在《矿产资源区块登记管理办法》（国务院令第240号）第十三条规定的情形，无需缴纳探矿权价款。

根据西藏自治区国土资源厅2015年8月26日出具的《关于西藏拉萨市墨竹工卡县邦达铜矿普查探矿权不存在矿权价款缴纳的复函》（藏国土资复[2015]148号），不存在《矿产资源区块登记管理办法》（国务院令第240号）第十三条规定的情形，无需缴纳探矿权价款。

l 矿产开采的生产条件是否具备、预期生产规模和达产时间

标的公司目前持有的是探矿权，取得采矿权还需有关部门审核批准。预计在2018年6月30日前取得采矿权，2019年6月开始生产，2019年开采矿石能力11万吨，2020年开采矿石能力15万吨，2021年开采矿石能力20万吨，2022年及以后到达设计产能，即每年开采矿石达25万吨，以现有探明的储量计算，预计可以开采15年。

交易对方已承诺在2018年6月30日前取得采矿权，如不能及时完成探转采，实现项目正常基本建设阶段，项目的经济效益将存在延迟的风险。

l 公司收购俊龙矿业后，探矿权仍在俊龙矿业名下，不涉及探矿权属转移。